江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司

子公司管理制度

(经二届十四次董事会审议通过)

第一章 总则

第一条 江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司(以下简称“公司”或‘母公司’)为加强对子公司的管理，维护公司形象和保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规章以及《公司章程》，特制订本制度。

第二条 本制度所称母公司指江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司(不含子公司);子公司指江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司根据总体产业架构及业务发展需要而投资设立的具有独立法人主体资格的公司，包括：

(一) 全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%的子公司;

(二) 控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对母公司的组织、资源、资产、投资等和母公司的运作进行风险控制，提高母公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律、法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。

第二章 人事管理

第九条 公司全资子公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为子公司法定代表人。子公司其他高级管理人员的任免根据子公司章程等相关制度的规定执行。

控股子公司设董事会的，公司应占半数以上董事席位且董事长、财务负责人由公司委派，不设董事会的，由公司委派执行董事、财务负责人。控股子公司其他高级管理人员的任免根据控股子公司章程等相关制度的规定执行。

第十条 子公司应参照公司相关的人事管理制度，结合自身实际情况建立规范的劳动人事管理制度，子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实行定员定编模式，各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报和备案。

第三章 财务管理

第十一条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整;合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益;有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第十二条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。

第十三条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：

(一) 母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映;

(二) 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定;

(三) 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。

第十四条 子公司未经母公司董事会或股东大会批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。

第四章 内部审计监督

第十五条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十六条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济审计等。

第十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动的配合。

第十八条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。

第十九条 母公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。

第五章 重大事项管理

第二十条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在母公司的发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十一条 子公司实施委托理财、股票投资、期货投资以及改制重组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项时，需遵循《公司法》、《公司章程》及母公司相关规章制度等的规定，并在母公司总裁、董事长、董事会、股东大会相关权限范围内经批准后实施。

第二十二条 子公司在报批重大事项前，应当遵循合法、审慎、安全、高效的原则，进行前期考察和可行性论证，并向母公司提交相关论证方案。

第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算。

第六章 信息披露

第二十四条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

(一) 及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息;

(二) 确保所提供信息的内容真实、准确、完整;

(三) 子公司执行董事、经理及有关涉及内部消息的人员不得擅自泄漏重要内幕信息;

(四) 子公司所提供重大信息必须以书面形式，有子公司领导签字;

(五)子公司执行董事为履行提供信息义务的第一责任人。

第二十五条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起20个工作日内，向母公司财务部及董事会提交季报、半年报、年度财务报表及经营情况总结。

第二十六条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司财务部及董事会报告实施进度。

第二十七条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司财务部及董事会：

(一) 收购、出售资产行为;

(二) 对外投资行为;

(三) 重大诉讼、仲裁事项;

(四) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;

(五) 大额银行退票;

(六) 重大经营性或非经营性亏损;

(七) 遭受重大损失;

(八) 重大行政处罚。

第二十八条 母公司的《信息披露管理制度》适用于子公司。

第二十九条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员与通讯方式向母公司董事会办公室备案。

第七章 母子公司之间的相互关系

第三十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，应满足母公司的规定和母公司总体经营目标、长期规划和发展的要求;各控股子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总体经营目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总体经营目标的实现及稳定、高效的发展。

第三十一条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的章程相抵触的，应立即修订，并报董事会会议审议通过。

第三十三条 本制度解释权归属公司董事会。

第三十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。

江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司董事会

二○一一年七月二十四日