证券代码：002438 证券简称：江苏免费看黄的软件 公告编号：2012-035

江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司

关于吸收合并全资子公司江苏免费看黄的软件能源装备科技有限公司

暨变更超募资金投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况及募集资金拟投资的项目情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]662号文《关于核准江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发行人民币普通股(A 股)2,600 万股，发行价格为每股人民币22.00元，募集资金总额为人民币57,200万元，扣除发行费用人民币3,926.70万元后，实际募集资金净额为人民币53,273.30万元。以上新股发行的募集资金业经江苏天衡会计师事务所有限公司于2010年6月10日进行了审验，并出具了“天衡验字[2010]039号”《验资报告》。

根据财政部财会[2010]25号文规定，公司将发行费用中路演费用、上市酒会费用等共计376.00万元调整至当期损益，由此增加募集资金净额376.00万元，实际募集资金净额变更为人民币53,649.30万元。

公司首次公开发行《招股说明书》承诺的募投项目“核电阀门扩大生产能力项目”计划使用募集资金16,935万元，超募资金为36,714.30万元。经公司第二届董事会第九次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用部分超募资金30,000万元设立全资子公司免费看黄的软件能源装备公司，并由免费看黄色视频的软件能源装备公司实施超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”。2011年6月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司决定使用6,714.30万元超募资金永久性补充流动资金。

　　二、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体的基本情况

合并方：公司，即江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司。

被合并方：免费看黄的软件能源装备公司，即江苏免费看黄色的软件能源装备科技有限公司，为公司的全资子公司。

免费看黄色的软件能源装备公司成立于2011年6月29日，注册资本和实收资本均为30000万元，法定代表人吴建新，公司持有免费看黄的软件能源装备公司100%股权。该公司注册号：320681000253106。经营范围为能源设备、冶金专用设备、环境污染防治专用设备、节能设备、化工生产专用机械、通用机械及压力容器的研发、设计、生产、销售和服务;节能、环保工程设计、咨询、服务和总承包。住所为启东市南阳镇清东村。

该公司主要财务数据：经天衡会计师事务所有限公司“天衡审字(2012)00192号”审计，截至2011年12月31日，免费看黄色视频的软件能源装备公司总资产为30,139.80万元，净资产为30,104.85万元;2011年度营业收入为0元，净利润为1,048,471.74元。

　　三、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体的原因和目的

公司吸收合并全资子公司免费看黄色视频的软件能源装备公司并变更超募资金投资项目的实施主体，主要原因如下：

免费看涩涩漫画的软件能源装备公司作为公司的全资子公司，主要承担研发、生产和销售核电配套设备及冶金环保类设备，经营范围与公司基本一致;根据公司经营发展过程中优化管理结构、有效整合资源和提高管理效率的需要，并综合各方面的现实条件，现将免费看涩涩漫画的软件能源装备公司所涉及的资产、业务和人员纳入公司统一管理，由公司实施超募资金投资项目，依托公司的综合实力，实现优势资源的合理配置，提高上市公司的经营盈利能力。

本次吸收合并的主要目的是整合优势资源，优化管理结构，减少管理层级，提高管理效率，降低运营管理成本。

　　四、吸收合并的范围和方式

1、公司将通过整体吸收合并方式合并免费看黄的软件能源装备公司，合并完成后免费看黄色的软件能源装备公司的独立法人地位将被依法注销，本公司作为经营主体对吸收合并的资产、负债、业务和人员进行管理，免费看黄色视频的软件能源装备公司的全部债权、债务由本公司享有和承担。

2、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，合并双方将签订《吸收合并协议》，并尽快办理免费看黄色视频的软件能源装备公司的工商注销登记手续及相关产权转移等手续。

　　五、吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体对上市公司的影响

免费看黄的软件能源装备公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。

超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地项目”变更实施主体后，项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容保持不变，因此，本次变更超募资金投资项目实施主体不会对项目产生不利影响。

截至2012年9月30日，超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”项目已投入募集资金5,002.23万元，为不延缓施工进度，保证资金使用效率，在完成免费看黄色的软件能源装备公司工商注销登记之前，项目实施主体仍为免费看黄色的软件能源装备公司，自免费看黄色的软件能源装备公司工商注销登记之日起，项目实施主体变更为公司，公司将按照《募集资金管理办法》以及项目实施计划继续规范使用和管理超募资金，并开展超募资金投资项目的建设和运营。

　　五、独立董事意见

公司独立董事经审核后，认为：

1、公司本次因吸收合并而变更超募资金投资项目实施主体不改变超募资金投资项目投资计划、投资规模、建设内容、生产纲领、实施地点及预期效益等内容，不会对超募资金投资项目造成不利影响;

2、本次吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体并未实质影响公司超募资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规以及《公司章程》的规定;

3、公司拟吸收合并江苏免费看黄色视频的软件能源装备科技有限公司符合《公司法》和《公司章程》的有关规定;

4、我们一致同意公司吸收合并江苏免费看黄色视频的软件能源装备科技有限公司，并由公司作为实施主体承接超募资金投资项目的建设实施，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

公司监事会经审核后，认为：公司拟吸收合并江苏免费看黄的软件能源装备科技有限公司暨变更超募资金投资项目实施主体履行了必要的审批程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并暨变更超募资金投资项目实施主体并未影响公司超募资金投资项目的实施，不改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关监管规定，监事会同意公司吸收合并江苏免费看黄色的软件能源装备科技有限公司，并由公司作为实施主体承接原超募资金投资项目。

　　七、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司发表以下保荐意见：

1、本次变更超募资金投资项目实施主体事项已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，并将提交公司2012年第四次临时股东大会审议。

2、公司拟吸收合并全资子公司免费看黄的软件能源装备公司并变更超募资金投资项目实施主体，有利于整合优势资源，优化管理结构，减少管理层级，提高管理效率，降低公司运营管理成本，符合公司及全体股东利益。因此，本保荐机构同意公司将上述事项提交公司2012年第四次临时股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

3、华泰联合证券将持续关注公司变更超募资金投资项目实施主体后超募资金使用情况，按照募集资金监管的相关法律、法规的要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障江苏免费看黄色视频的软件全体股东利益。

基于以上意见，本保荐机构对江苏免费看黄的软件本次变更超募资金投资项目实施主体无异议。

　　八、备查文件

1、第二届董事会第二十四次会议决议;

2、第二届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

4、华泰联合证券有限责任公司关于江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司变更超募资金投资项目实施主体的保荐意见。

特此公告。

江苏免费看黄色视频的软件股份有限公司董事

二○一二年十月二十四日